合伙企業(yè)與責任有限公司的差別

一、開設根據(jù) 說白了開設的根據(jù)，即開設這種公司類型的法律法規(guī)。 1、合伙企業(yè)：關鍵是《中華共和G 合伙企業(yè)法》（2006年修定，下稱“合伙企業(yè)法”）和《中華共和G 合伙制企業(yè)備案管理條例》（2007年修定）。 2、責任有限公司：關鍵是《中華共和G 破產法》（2005年修定，下稱“破產法”）和《中華共和G 企業(yè)登記管理辦法》（2005年修定）。

二、注資總數(shù) 1、合伙企業(yè)：應由2人左右50人下列的合作伙伴注資開設，更少理應有1名普通合伙人。 注：《合伙企業(yè)法》第六十一條 2、責任有限公司：應由50人下列的公司股東注資開設。 注：《破產法》第二十四條

三、出資

1、合伙企業(yè)：合作伙伴能夠用貸幣、商品、專利權、土地使用權證或是別的財產權注資，普通合伙人還可以用勞務公司注資。 注：《合伙企業(yè)法》第十六條、六十條、六十四條

2、責任有限公司：公司股東能夠用貸幣注資，還可以用商品、專利權、土地使用權證等能夠用貸幣定價并能夠依規(guī)出讓的非貸幣資產作價注資；可是，法律法規(guī)、行政規(guī)章要求不可做為注資的資產以外。除此之外，貸幣出出資額不可小于注冊資金的30%。 注：《破產法》第二十七條 看得見，相對性于責任有限公司來講，合伙企業(yè)的合作伙伴在出資上更加靈便，主要表現(xiàn)為普通合伙人能夠勞務公司注資，并且貸幣注資的占比沒有規(guī)定。

四、注冊資金

1、合伙企業(yè)：沒有注冊資金的規(guī)定，合作伙伴理應按照合伙協(xié)議C諾 的金額執(zhí)行注資責任。 注：《合伙企業(yè)法》第十七條、六十條、六十五條 2、責任有限公司：注冊資金的更少額度為RMB3萬余元，在其中一人有限責任公司公司注冊資金的更少額度為RMB10萬余元。財務報表分析法律法規(guī)、行政規(guī)章對有限責任公司公司注冊資金的更少額度有較高要求的，從其要求。 注：《破產法》第二十六條 總結：責任有限公司推行注冊資金制，注冊資金為在企業(yè)登記行政機關備案的全體人員公司股東認繳出資額的認繳出資額；合伙企業(yè)推行服務C諾 注資制，合作伙伴怎樣注資，在于協(xié)議書C諾 ，沒有強制要求。

五、組織架構

1、合伙企業(yè)：未對更大權利組織給予確立，正常情況下合伙制企業(yè)重特大事務管理由全體人員合作伙伴根據(jù)合伙協(xié)議、合作伙伴大會的方法相互決策；電動執(zhí)行器為普通合伙人。 《合伙企業(yè)法》第六十三條、八十二條；第六十七條

2、責任有限公司：更大權利組織為全體人員公司股東構成的股東大會；電動執(zhí)行器為股東會或監(jiān)事會主席。 注：《破產法》第三十七條；第四十七條、五十一條

六、注資土地流轉

1、合伙企業(yè)： （1）正常情況下，合作伙伴入住、退伙及資產市場份額對外開放出讓均須經全體人員合作伙伴一致同意； （2）合作伙伴在合伙制企業(yè)的資產市場份額能夠承繼，有限合伙人資質一般可承繼，普通合伙人資質一般不可以承繼； （3）合作伙伴能夠在合伙協(xié)議中對合作伙伴的入住、退伙、資產市場份額承繼及對外開放出讓做出更嚴苛的要求。 注：《合伙企業(yè)法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條

2、責任有限公司： （1）公司股東中間能夠互相出讓其所有或是一部分股份； （2）公司股東對外開放出讓股份應經別的公司股東半數(shù)以上愿意； （3）正常情況下，公司股東資質及股份均能夠承繼；（4）規(guī)章能夠對公司股權轉讓做更嚴苛要求。 注：《破產法》第七十二條、七十六條

七、境外投資

1、合伙企業(yè)：能夠向別的經濟發(fā)展機構（如責任有限公司、有限責任公司、外資企業(yè)、合伙制企業(yè)等）項目投資，正常情況下無限定。2009年11月20日以前，受現(xiàn)行政策限定，合伙制企業(yè)在變成上市企業(yè)公司股東層面存有一定阻礙。伴隨著修定后的《證劵備案清算管理條例》于2009年12月21日實施，這一阻礙已蕩然無存。 注：《合伙企業(yè)法》第二十條、六十條、七十三條、八十二條

2、責任有限公司：能夠向別的經濟發(fā)展機構（如責任有限公司、有限責任公司、外資企業(yè)、合伙制企業(yè)等）項目投資，正常情況下無限定，但須按照企業(yè)章程的要求，由股東會或是股東會議決議；企業(yè)章程對項目投資的總金額及單項工程項目投資的金額有額度要求的，不能超過要求的額度。 注：《破產法》第十六條

八、稅款交納 合伙企業(yè)與責任有限公司在稅款交納層面的差別關鍵反映在個人所得稅上： 1、合伙企業(yè)：不用就合伙制企業(yè)個人所得交納所得稅，只是由合作伙伴就本人從合伙制企業(yè)獲得的分配利潤交納個人所得稅。 注：《合伙企業(yè)法》第六條，《中華共和G 所得稅法》（下稱《所得稅法》）一 條第二款，《中華共和G 個人所得》（下稱《個人所得》）第二條第二項，《G 務院辦公廳有關個人獨資和合伙制企業(yè)征繳個人所得稅難題的通告》 2、責任有限公司：必須就公司個人所得交納所得稅，公司股東還必須就本人從企業(yè)獲得的分配利潤交納個人所得稅。 注：《所得稅法》）一 條一 款，《個人所得》第二條第七項 因而，僅就個人所得稅交納來講，合伙制企業(yè)與責任有限公司對比，找不到雙向稅賦。

九、分配利潤

1、合伙企業(yè)：正常情況下，合伙制企業(yè)的分配利潤依照合伙協(xié)議的C諾 申請辦理；合伙協(xié)議未C諾 或是C諾 不確立的，由合作伙伴依照認繳出資額注資占比分派；沒法明確注資占比的，由合作伙伴對半分。 注：《合伙企業(yè)法》第三十三條、六十條、六十九條

2、責任有限公司：正常情況下，公司股東依照認繳出資額的注資占比分取收益；可是，全體人員公司股東C諾 不依照注資占比分取收益的以外。利潤分配前應先獲取法定公積金。 注：《破產法》第三十五條、一百六十七條 與責任有限公司對比，合伙企業(yè)在分配利潤層面更能反映其“人合”的特性，更具備協(xié)調能力，且無獲取法定公積金的強制規(guī)定。

十、債權債務

1、合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙制企業(yè)債權債務無限責任，有限合伙人因其認繳出資額的認繳出資額為限對合伙制企業(yè)債權債務有限責任公司。 注：《合伙企業(yè)法》第二條第三款

2、責任有限公司：企業(yè)因其所有資產對企業(yè)的債權債務義務，公司股東因其認繳出資額的認繳出資額為限對企業(yè)負責任。

注：《破產法》第三條 總的來說， 合伙企業(yè)與責任有限公司有眾多的差別， 而結合實際危害很大的則為有限合伙企業(yè)的組織結構及實際操作都較為靈便， 充足重視意思自治。另外，在稅賦層面，有限合伙企業(yè)也防止了雙向繳稅。